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监督与制衡是现代公司治理的核心理念。随着国内外诸多大公司在丑闻或危机前轰然倒下，完善公司治理结构，健全监督机制日渐成为人们关注的热点。对于公司制度起步较晚，监督机制又一向十分薄弱的我国公司而言，意义更为重大。作为公司决策、执行和监督三大职权之一的监督权，能否在公司组织机构之间适当配置和协调，形成有效的内部监督结构，是关系公司治理是否有效和革新成败的一个极为重要的问题。本文主要研究的是在公司治理下的内部监督结构，首先分析公司治理下内部监督结构存在的必要性，了解我国公司治理下内部监督结构的基本框架，对公司治理下内部监督结构存在的问题进行分析，最后对公司治理下内部监督结构进行调整。
 
【关键词】公司治理；内部监督结构；独立董事；监事会；内部审计

现代公司制度源于英国，随着现代公司制度的发展，所有权和控制权的矛盾开始出现，公司治理问题随之产生。随着资本市场的形成，发起人通过资本市场发行股份进行融资，而投资者通过认购股份参与投资，出资者不参与公司经营，而是将公司的经营管理委托给他人负责，这种情况下公司治理问题更加突出。18世纪，资本市场出现了投机和欺诈，投资者的钱被发起人卷走或挥霍，投资者得不到回报，也无法向他们索赔。1880 年，经济萧条席卷英国，英国工业和贸易遭到沉重打击，英国成立了一个皇家委员会专门进行了调查并在 1886 年提交了调查报告。调查报告把问题归结于公司治理上的失败，即现代公司制度的确立，导致了所有权和债权对公司约束的软化。因此，建立一套有效的公司监督与控制机制来实现对股东和债权人利益的保护，在公司治理结构中是最至关重要的。
内部专门监督机关的产生是现代公司制度发展的必然要求。在现代经济社会中，公司控制权和所有权高度分离。随着公司融资规模的扩大，股权也越来越分散，这就进一步稀释了控制股东的股权。而且随着公司控制权的转移，为了减少投资风险，大股东也越来越多的依靠分散投资来减少投资风险。并且，作为公司最高权力机构的股东大会并非常设机构，甚至一年只举行一次会议，控制公司的是公司管理层。在这种情况下，必然需要一个常设的专门机构对管理层专门进行监督，防止他们做出损害股东或公司利益的行为。因此，英美国家创立了独立董事制度，德国创立了监事会制度。我国也于 2005 年在新公司法中正式规定了独立董事制度，从此形成了我国公司治理结构中独立董事与监事会并存的监督模式。